主演
鲍国安：饰演曹操，将曹操复杂多面的性格演绎得淋漓尽致，展现出曹操雄才大略又猜忌多疑的特点。
唐国强：饰演诸葛亮，把诸葛亮的智慧超群、鞠躬尽瘁的形象刻画得入木三分，成为经典荧屏形象。
孙彦军：饰演刘备，很好地诠释了刘备宽厚仁德、以兴复汉室为己任的形象。
陆树铭：饰演关羽，生动展现了关羽义薄云天、威震华夏的气质与风采。
李靖飞：饰演张飞，把张飞勇猛鲁莽又粗中有细的性格特点表现得十分到位。
每集剧情
第 1 集《桃园三结义》：东汉末年，天下大乱，张角发动黄巾起义。幽州太守刘焉发榜招募义兵，刘备、关羽、张飞在涿县相遇，志同道合之下，于桃园中结为异姓兄弟，誓言同心协力，救困扶危，上报国家，下安黎庶。
第 2 集《十常侍乱政》：汉灵帝宠信十常侍，朝政腐败。何进与十常侍争权，袁绍劝何进召外兵入京诛灭宦官，何太后不许。何进犹豫不决之际，十常侍设计将其骗入宫中杀害。
第 3 集《董卓霸京师》：董卓接到何进密令后率西凉军进京，途中遇少帝与陈留王，借机掌握朝中大权。董卓专权跋扈，废少帝，立陈留王为献帝，引发众怒。
第 4 集《孟德献刀》：曹操欲刺董卓，借王允七星宝刀前往相府。恰遇董卓午睡，曹操正欲动手，被董卓从镜中看见，曹操急中生智，以献刀为由脱身，随后逃离洛阳。
第 5 集《温酒斩华雄》：十八路诸侯讨伐董卓，董卓派华雄迎战。华雄连斩诸侯数将，关羽自荐出战，曹操为其温酒一杯，关羽提刀上马，片刻间便斩华雄而归，此时酒尚温。
第 6 集《三英战吕布》：董卓派吕布守虎牢关，吕布英勇无敌，八路诸侯无人能敌。刘备、关羽、张飞三英齐上，与吕布展开一场恶战，吕布不敌退回关内。
第 7 集《连环计》：王允先将貂蝉暗地里许给吕布，再明把貂蝉献给董卓。吕布心生怨恨，貂蝉在二人之间巧妙周旋，挑起吕布与董卓的矛盾。
第 8 集《凤仪亭》：吕布与貂蝉在凤仪亭私会，被董卓撞见，董卓怒掷画戟刺向吕布，吕布逃走。从此，二人嫌隙加深，王允趁机劝吕布杀董卓。
第 9 集《三让徐州》：曹操为报父仇攻打徐州，陶谦向孔融求救，孔融派太史慈前往平原向刘备求救。刘备救援徐州，陶谦感其恩，欲将徐州让给刘备，刘备不肯接受。陶谦病重，再次请刘备掌管徐州，刘备乃领徐州牧。
第 10 集《挟天子以令诸侯》：董卓死后，汉献帝流亡在外。曹操听从谋士建议，将献帝迎至许昌，从此“挟天子以令诸侯”，势力逐渐壮大。
第 11 集《辕门射戟》：袁术派大将纪灵攻打刘备，吕布辕门射戟化解刘备之围，暂时缓和了袁术与刘备之间的矛盾。
第 12 集《白门楼（上）》：曹操进攻吕布，吕布不听陈宫之言，被曹操围困在下邳。吕布沉迷酒色，士气低落。
第 13 集《白门楼（下）》：曹操水淹下邳，吕布部将侯成、宋宪、魏续反叛，缚吕布投降。曹操在白门楼处死吕布，收降张辽。
第 14 集《煮酒论英雄》：曹操邀刘备至府中煮酒论英雄，纵论天下豪杰，曹操认为只有自己和刘备才是真正的英雄，刘备吓得筷子落地，恰逢雷声大作，刘备以怕雷掩饰过去。
第 15 集《袁曹起兵》：刘备借口截击袁术离开许昌，在徐州杀车胄，重新占据徐州。袁术败亡后，袁绍欲兴兵讨曹，双方厉兵秣马，大战一触即发。
第 16 集《关羽约三事》：曹操进攻徐州，刘备兵败逃亡，关羽被困土山。曹操派张辽劝降关羽，关羽提出三个条件，曹操应允后，关羽暂归曹操。
第 17 集《挂印封金》：关羽得知刘备下落，毅然决定离开曹操。他将曹操所赠金银财宝封存，官印悬挂于堂上，带着刘备的两位夫人，踏上寻找刘备的征程。
第 18 集《千里走单骑》：关羽一路过关斩将，先后过东岭关斩孔秀，过洛阳斩韩福、孟坦，过汜水关斩卞喜，过荥阳斩王，过黄河渡口斩秦琪，终于摆脱曹操的追兵。
第 19 集《古城相会》：关羽在古城与张飞重逢，张飞误会关羽投降曹操，欲杀关羽。正在此时，曹操部将蔡阳率军追来，关羽斩杀蔡阳，消除张飞疑虑。不久，刘备也来到古城，兄弟三人终于团聚。
第 20 集《孙策立业》：孙坚死后，其子孙策继承父志，以玉玺为质向袁术借兵，渡江开创江东基业，击败刘繇、严白虎等势力，威震江东。
第 21 集《官渡之战（上）》：袁绍率七十万大军进攻曹操，曹操率七万军队在官渡对峙。袁绍谋士许攸因家人犯法被审配收押，愤而投奔曹操，为曹操献上奇袭乌巢之计。
第 22 集《官渡之战（下）》：曹操亲率五千骑兵奇袭乌巢，烧毁袁绍粮草辎重。袁绍军心大乱，曹操乘胜追击，大败袁绍。官渡之战奠定了曹操统一北方的基础。
第 23 集《大破袁绍》：曹操继续进攻袁绍，袁绍一蹶不振，不久病死。袁谭、袁尚为争夺冀州互相攻伐，曹操坐收渔利，逐步消灭袁氏残余势力。
第 24 集《跃马檀溪》：刘备投靠刘表，驻屯新野。刘表长子刘琦因继母蔡氏迫害，向刘备求救。刘备为避蔡氏耳目，骑马出西门，跃过檀溪逃脱。
第 25 集《刘备求贤》：刘备经水镜先生司马徽指点，得知卧龙、凤雏之名。徐庶前来辅佐刘备，大败曹仁。曹操设计将徐庶骗至许昌，徐庶临行前向刘备举荐诸葛亮。
第 26 集《三顾茅庐》：刘备带着关羽、张飞三次拜访诸葛亮，前两次诸葛亮均不在家，第三次终于见到诸葛亮。诸葛亮为刘备分析天下形势，提出隆中对战略，刘备拜请诸葛亮出山相助。
第 27 集《火烧博望坡》：曹操派夏侯惇进攻新野，诸葛亮初次用兵，设计在博望坡用火攻大败曹军，使关羽、张飞等对其心服口服。
第 28 集《携民渡江》：曹操亲率大军南征，刘备弃新野奔樊城，又弃樊城往江陵。因百姓相随，行军缓慢，在当阳长坂坡被曹操追上。
第 29 集《舌战群儒》：刘备派诸葛亮前往东吴联合抗曹。诸葛亮在东吴朝堂上与张昭等谋士展开激烈辩论，驳倒众人，为孙刘联盟奠定基础。
第 30 集《智激周瑜》：诸葛亮见周瑜，智激周瑜同意联刘抗曹。周瑜向孙权陈说利害，孙权下定决心与曹操决战，拜周瑜为大都督，统率东吴兵马。
第 31 集《周瑜空设计》：周瑜设计陷害诸葛亮，让其十日之内造十万支箭，诸葛亮立下军令状，三天内完成任务，上演草船借箭的佳话。
第 32 集《群英会》：周瑜在帐中宴请蒋干，故意让蒋干看到伪造的蔡瑁、张允与东吴勾结的书信。蒋干中计，盗书回营，曹操误杀蔡瑁、张允。
第 33 集《巧授连环计》：庞统假意投降曹操，曹操大喜。庞统建议曹操用铁链将战船首尾相连，为日后的火攻埋下伏笔。
第 34 集《苦肉计》：为使曹操相信黄盖投降，周瑜与黄盖商议定下苦肉计。黄盖故意在众人面前顶撞周瑜，周瑜下令将黄盖打得皮开肉绽，黄盖诈降曹操。
第 35 集《阚泽密献诈降书》：黄盖好友阚泽前往曹营为黄盖献诈降书，曹操起初怀疑，经阚泽巧妙应对，曹操最终相信黄盖投降是真。
第 36 集《庞统献连环》：庞统再次面见曹操，详细说明连环计的好处，曹操深信不疑，将战船用铁链锁住。万事俱备，只待东风。
第 37 集《横槊赋诗》：曹操在战船之上大宴群臣，横槊赋诗，尽显豪迈气概。但此时，他并未意识到危险即将来临。
第 38 集《诸葛祭风》：诸葛亮登坛作法，借得东风。周瑜见东风已起，担心诸葛亮日后成为东吴大患，派人去杀诸葛亮，诸葛亮早已料知，由赵云接应离去。
第 39 集《火烧赤壁》：黄盖率数十艘堆满易燃物的战船假降曹营，靠近曹军战船后点火，火势迅速蔓延，曹军战船因被铁链锁住无法逃脱，顿时一片火海。孙刘联军趁势出击，曹操大败而逃。
第 40 集《智取南郡》：赤壁之战后，周瑜与曹仁争夺南郡。诸葛亮趁周瑜与曹仁交战之际，派赵云夺取南郡，又用计取得荆州、襄阳。周瑜气得箭伤复发。
第 41 集《力夺四郡》：刘备命张飞、赵云等分别夺取